Assemblée générale extraordinaire SAS : tout savoir sur cette étape cruciale

L’Assemblée générale extraordinaire (AGE) est un moment clé dans la vie d’une Société par Actions Simplifiée (SAS). Elle permet aux associés de se réunir pour prendre des décisions importantes concernant la société. Cet article vous explique en détail les enjeux, le fonctionnement et les spécificités de l’AGE dans une SAS.

Pourquoi convoquer une Assemblée générale extraordinaire ?

L’Assemblée générale extraordinaire est convoquée pour statuer sur des décisions qui engagent l’avenir de la société et qui nécessitent l’accord des associés. Parmi ces décisions, on peut citer :

  • la modification des statuts de la société ;
  • la fusion avec une autre entreprise ;
  • la dissolution anticipée de la société ;
  • l’augmentation ou la réduction du capital social.

Ces décisions ne peuvent être prises lors d’une Assemblée générale ordinaire (AGO), qui a lieu au moins une fois par an et concerne principalement l’approbation des comptes annuels et la gestion courante de l’entreprise.

Quelles sont les modalités de convocation à l’AGE ?

La convocation à l’Assemblée générale extraordinaire doit respecter certaines règles pour être valide. Tout d’abord, elle doit être envoyée par le président de la SAS aux associés au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée. Elle doit mentionner :

  • la date, l’heure et le lieu de l’assemblée ;
  • l’ordre du jour, c’est-à-dire les points à discuter et les décisions à prendre ;
  • les documents nécessaires à la prise de décision, tels que le rapport du commissaire aux comptes en cas d’augmentation du capital.
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Il est important de noter que si un associé n’a pas été convoqué régulièrement, il peut demander l’annulation des décisions prises lors de l’AGE.

Comment se déroule l’Assemblée générale extraordinaire ?

Lors de l’Assemblée générale extraordinaire, les associés peuvent être présents en personne ou se faire représenter par un mandataire. Ils peuvent également participer à distance, par visioconférence ou conférence téléphonique, si les statuts de la société le permettent.

Le président de la SAS ouvre la séance et désigne un secrétaire chargé de rédiger le procès-verbal des délibérations. Les associés discutent des points inscrits à l’ordre du jour et votent pour chaque décision. Les modalités de vote (à main levée, par écrit ou électronique) sont précisées dans les statuts de la société.

Quelles sont les règles de majorité pour adopter une décision en AGE ?

Dans une SAS, les règles de majorité pour adopter une décision en Assemblée générale extraordinaire sont fixées librement par les statuts. Il est donc important de bien les connaître et de les respecter pour éviter toute contestation ultérieure.

En général, les statuts prévoient que certaines décisions, comme la modification des statuts ou la dissolution anticipée de la société, nécessitent l’accord d’une majorité renforcée des associés (par exemple, les deux tiers ou les trois quarts des voix).

Quelle est la valeur juridique des décisions prises en AGE ?

Les décisions prises lors d’une Assemblée générale extraordinaire ont une valeur juridique dès lors qu’elles ont été adoptées régulièrement, c’est-à-dire :

  • en respectant les règles de convocation et de vote ;
  • en obtenant la majorité requise par les statuts.
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Le procès-verbal de l’AGE doit être signé par le président et le secrétaire de séance, puis conservé dans un registre spécifique. En cas de contestation, il constitue la preuve des délibérations et des décisions prises.

Pour certaines décisions, comme la modification des statuts ou la fusion avec une autre entreprise, un formalisme supplémentaire est nécessaire : elles doivent être publiées dans un journal d’annonces légales et déposées au greffe du tribunal de commerce pour être opposables aux tiers.

En conclusion : l’importance d’une bonne préparation

L’Assemblée générale extraordinaire est un moment crucial dans la vie d’une SAS. Pour éviter tout litige ou contestation, il convient de bien préparer cette réunion en respectant les règles de convocation, de vote et de majorité prévues par les statuts. En outre, il est recommandé de consulter un avocat ou un expert-comptable pour s’assurer du bon déroulement de l’AGE et du respect des obligations légales.

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