Les actions de préférence en SAS : un levier de financement et de gouvernance

Face à la concurrence accrue et aux défis économiques, les entreprises cherchent constamment des moyens pour optimiser leur financement et leur gouvernance. Parmi les solutions existantes, les actions de préférence en Société par Actions Simplifiée (SAS) offrent une certaine souplesse et des avantages multiples. Cet article vous présente en détail les caractéristiques et les enjeux liés à ce type d’actions dans le cadre d’une SAS.

Actions de préférence : définition et typologie

Les actions de préférence sont des titres financiers qui confèrent des droits spécifiques à leurs détenteurs, différents des actions ordinaires. Ces droits peuvent concerner plusieurs aspects, tels que les dividendes, le pouvoir de vote ou encore la liquidation préférentielle. Contrairement aux actions ordinaires qui attribuent des droits identiques à tous les actionnaires, les actions de préférence permettent une modulation des droits en fonction des besoins de l’entreprise.

On peut distinguer plusieurs types d’actions de préférence :

  • Actions avec droit de vote multiple : elles confèrent plusieurs votes à l’actionnaire pour chaque action détenue.
  • Actions sans droit de vote : elles n’accordent pas le droit de participer aux décisions collectives.
  • Actions à dividende prioritaire : elles donnent droit à un dividende fixe ou variable avant toute répartition aux autres actionnaires.
  • Actions à dividende cumulatif : elles permettent de cumuler les dividendes non versés lors des exercices précédents.
  • Actions avec droit de liquidation préférentielle : elles offrent un traitement prioritaire lors de la liquidation de l’entreprise.
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Avantages et inconvénients des actions de préférence en SAS

Les actions de préférence présentent plusieurs avantages pour une SAS :

  • Flexibilité : la SAS permet une grande liberté dans la définition des droits attachés aux actions, ce qui facilite l’émission d’actions de préférence selon les besoins spécifiques de l’entreprise.
  • Diversification des sources de financement : les actions de préférence offrent une alternative aux emprunts bancaires et peuvent faciliter l’accès à des investisseurs exigeant des conditions particulières.
  • Rémunération incitative : en attribuant des actions avec un dividende prioritaire ou cumulatif, la SAS peut motiver ses dirigeants ou ses employés en leur offrant une rémunération attractive liée aux résultats de l’entreprise.
  • Maintien du contrôle : en émettant des actions sans droit de vote, la SAS peut lever des fonds sans pour autant céder le contrôle à de nouveaux actionnaires.

Cependant, les actions de préférence comportent aussi quelques inconvénients :

  • Complexité juridique : la mise en place d’actions de préférence nécessite une rédaction soignée des statuts et peut engendrer des coûts supplémentaires pour l’entreprise.
  • Risque de dilution : en cas d’émission d’actions avec droit de vote multiple, les actionnaires ordinaires peuvent voir leur influence diminuée au sein de l’assemblée générale.
  • Transmission : la cession ou la transmission d’actions de préférence peut s’avérer plus difficile en raison de leur spécificité et de leur moindre liquidité sur le marché.

Réglementation et encadrement juridique des actions de préférence en SAS

Les actions de préférence en SAS sont encadrées par le Code de commerce, notamment par les articles L. 228-11 à L. 228-40. Ces dispositions légales prévoient notamment :

  • L’émission des actions de préférence doit être autorisée par une décision des associés représentant au moins les deux tiers des droits de vote.
  • La durée des actions de préférence ne peut excéder 10 ans, sauf dans certaines situations particulières comme les actions émises en rémunération d’un apport en nature ou celles réservées aux salariés.
  • Les actions de préférence doivent être intégralement libérées lors de leur émission et ne peuvent pas être assorties d’une prime d’émission inférieure à celle exigée pour les actions ordinaires.
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Il est important que les statuts et les décisions des associés déterminent clairement les droits attachés aux actions de préférence, ainsi que les conditions de leur émission, de leur conversion ou de leur rachat. L’assistance d’un professionnel du droit est vivement recommandée pour garantir la conformité juridique et la sécurité de ces opérations.

En somme, les actions de préférence en SAS constituent un outil intéressant pour adapter le financement et la gouvernance d’une entreprise à ses besoins et à ses objectifs. Toutefois, elles nécessitent une approche prudente et rigoureuse pour éviter les écueils juridiques et préserver les intérêts de l’ensemble des actionnaires.

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